Perfurando o véu corporativo - Definição e análise

Em 2014, um tribunal de recursos de Massachusetts considerou um único membro (proprietário) de uma LLC pessoalmente responsável por danos em violação de processo judicial. O sumário do tribunal de apelação declarou que "o tribunal de julgamento perdeu o véu corporativo [da empresa] e considerou [o réu] pessoalmente responsável …" pelos danos. O único motivo para esse piercing do véu corporativo foi porque "os registros corporativos não existiam ou não foram devidamente mantidos".

Na maioria das outras situações de responsabilidade, o proprietário de uma LLC, corporação ou corporação S não seria cobrado pessoalmente. Então, qual é o grande problema sobre "perfurar o véu corporativo?"

O que é um "Escudo corporativo" ou "Veículo corporativo?"

O escudo corporativo ou véu corporativo é um termo usado para descrever a separação de uma corporação de seus proprietários. Como uma entidade separada, uma corporação (incluindo uma corporação S) ou uma empresa de responsabilidade limitada (LLC) está configurada para "proteger" os proprietários da corporação (ou membros da LLC) de responsabilidade pessoal pelas dívidas ou negligência do negócio .

O que significa "Piercing the Corporate Veil"?

A frase piercing do véu corporativo é usada para descrever a ação de um tribunal para manter os acionistas corporativos e os proprietários da LLC pessoalmente responsáveis ​​pelas dívidas e passivos de uma corporação.

As corporações são entidades separadas de seus acionistas e, em circunstâncias normais, se uma corporação é processada, os acionistas e diretores individuais não podem ser levados a ação judicial.

Mas há casos em que os diretores e acionistas da corporação podem ser processados ​​por negligência ou por dívidas; A ação de incorporar esses acionistas para serem processados ​​é chamada de "piercing do véu corporativo" ou "levantar o véu corporativo".

Do mesmo modo que os acionistas corporativos, os proprietários de uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC), denominados " membros ", também podem ser processados ​​pessoalmente por dívidas e ações empresariais.

Quando os acionistas ou membros da LLC podem ser processados ​​pessoalmente

Duas instâncias em que o véu corporativo pode ser perfurado por um tribunal, permitindo que os acionistas sejam processados:

• Em caso de fraude, em que a empresa foi encontrada para ser uma farsa que foi criada com o propósito de realizar negócios fraudulentos ou para fins fraudulentos.
• No caso de atividade atrevida e intencional por acionistas ou acionistas corporativos que colocam o ganho corporativo sobre o bem público.

O conceito de véu corporativo é importante para o conceito de responsabilidade limitada. Em geral, se a corporação ou LLC é considerada completamente separada das pessoas que possuem e gerenciam o negócio, esses proprietários / gerentes não podem ser responsabilizados pelas ações da empresa.A empresa e os indivíduos são separados.

Mas se os indivíduos agem de uma forma que dissolve (ou parece dissolver) essa separação, o "véu corporativo" entre a empresa e os indivíduos foi "percorrido" e agora as ações dos indivíduos não são mais separadamente consideradas . Nesse caso, uma ação dos acionistas ou membros da LLC pode fazer com que outras ações sejam consideradas em matéria de responsabilidade.
Algumas das ações mais comuns que atravessam o véu corporativo são:

• Co-mingling funds (isto é, não separando fundos comerciais e pessoais)
• Desvirrando ativos comerciais para uso pessoal sem documentação adequada (no caso de um empréstimo para um acionista ou oferta, por exemplo)
• Falha na manutenção de registros corporativos (ou LLC)
• Oficiais ou diretores que não funcionam em suas capacidades comerciais

Piercing do véu corporativo e responsabilidade por dívidas corporativas < O véu corporativo pode ser perfurado é nos casos em que um oficial ou proprietário corporativo ou LLC pode ser responsável por dívidas do negócio. Por exemplo:

Para o pagamento de impostos sobre a folha de pagamento, incluindo retenção na fonte federal e estadual e impostos FICA.

• Para pagamentos feitos com cartões de crédito pessoais ou comerciais (de acordo com os termos do contrato de cartão de crédito)
• Para documentos (contratos ou empréstimos, por exemplo) assinados pelo proprietário pessoalmente e não assinados pela empresa
• Se um proprietário dá uma garantia pessoal para um empréstimo ou usa colateral pessoal (como a casa do proprietário) para um empréstimo.
• O véu corporativo e as leis estaduais

A capacidade de um empresário usar a proteção do "véu corporativo" varia de estado para estado. A maioria dos estados sustenta o conceito do véu corporativo, a menos que o proprietário da empresa tenha abusado claramente dessa proteção. A lei do Texas, por exemplo, diz:

… enquanto os acionistas, diretores e diretores são geralmente protegidos da responsabilidade pessoal por obrigações corporativas, quando essas mesmas pessoas abusam do privilégio corporativo, os tribunais irão desconsiderar a ficção corporativa e responsabilizá-los pessoalmente.