A importância da devida diligência ao comprar uma empresa

O processo de compra de negócios tem muitas voltas, mas nenhuma parte do processo é mais importante do que a devida diligência. Um caso recente aponta a importância da due diligence.

Um artigo recente da Taxify relaciona a história da venda de um negócio da Amazon. A venda estava indo bem quando o processo de due diligence apontou um problema crítico: o negócio não conseguiu cobrar os impostos sobre vendas dos compradores.

O passivo era de US $ 70 000 em imposto de vendas não cobrados, pelo qual o comprador teria sido responsável. Isso parou o acordo em suas trilhas até que os vendedores concordassem em pagar os impostos sobre vendas fora do bolso.

Se você está comprando um negócio e você não quer surpresas desagradáveis, você deve fazer a sua diligência.

Due diligence é o processo de avaliação de uma situação de negócios de todos os aspectos antes de tomar uma decisão.

A devida diligência é freqüentemente realizada na compra de um negócio, mas há muitas outras situações em que a devida diligência pode ser realizada. Por exemplo, a due diligence é um fator importante no financiamento do private equity através de capitalistas de risco. Além disso, a due diligence faz parte da compra de imóveis, especialmente na verificação do histórico legal da propriedade.

A devida diligência não é uma investigação geral, mas inclui elementos específicos que podem variar de acordo com a situação. A devida diligência é realizada para proteger as duas partes, mas principalmente o comprador, ao descobrir possíveis passivos e questões financeiras, para garantir que nada esteja escondido.

O que o processo de due diligence envolve?

O processo envolve o principal (comprador ou investidor) e um contador e advogado. Em uma compra de negócios, geralmente é realizada após a intenção de comprar documentos foram assinados, mas antes do acordo formal de compra.

Durante a devida diligência, você deve:

• Examinar todos os registros e documentos, conforme descrito abaixo
• Passe o tempo no local da empresa, falando com gerentes, executivos, funcionários.
• Verifique vendas contra listas de clientes para verificar se o negócio tem os clientes que diz que faz.
• Olhe para futuros planos de expansão, condição de instalações e propriedades, como equipamentos, móveis e acessórios para verificar se estão conforme relatados
• Veja todos os documentos que podem incorrer em responsabilidade para a empresa, incluindo acordos de vendas , contratos de compra, ônus sobre ativos
• Com a assistência de seu advogado, examine documentos relacionados a quaisquer ações judiciais em curso ou em potencial e litígios recentes que tenham concluído.

O mais importante no processo de due diligence é tomar nota das discrepâncias entre o que é relatado e o que realmente acontece.Faça muitas perguntas; Se você não obtiver respostas satisfatórias, pergunte por quê. Às vezes, é necessário provar o negativo, bem como o positivo. Lembre-se, se isso não parece certo, provavelmente não é.

Quais são os assuntos incluídos no processo de due diligence?

Embora os assuntos envolvidos na due diligence possam mudar com base na situação, a maior parte do tempo, o processo de due diligence inclui o seguinte:

Informações gerais da empresa
Um histórico da empresa, seu original e qualquer sucesso os planos de negócios, a declaração de missão da empresa e metas e objetivos de curto e longo prazo seriam necessários aqui.

Administração da empresa e funcionários
Quem é responsável pela empresa? Quais são as suas credenciais? Que experiência eles têm? Eles são honestos e confiáveis?

Assuntos jurídicos

Uma investigação da estrutura legal do negócio pode incluir a visualização de artigos de incorporação, estatutos, atas de reuniões e documentos de formação arquivados no estado. Outros documentos legais seriam cópias de contratos e acordos vinculativos para a empresa e garantias / contratos de serviços em produtos da empresa e quaisquer documentos de responsabilidade do produto. Deve ser incluída uma discussão de litígios atuais ou pendentes, bem como qualquer relacionamento com agências reguladoras como OSHA (lei de segurança do trabalhador), ADA (lei de Americanos com Deficiências) ou organizações específicas do setor.

É necessária uma lista de todos os funcionários, juntamente com um organograma, incluindo os currículos de executivos e membros do conselho, e cópias de contratos de trabalho. Informações sobre assessores de empresas - legais, financeiros, seguros e outros - devem ser divulgadas. As verificações de antecedentes devem ser realizadas em todos os principais executivos e membros da placa. O manual do funcionário e outros documentos relacionados ao salário e aos benefícios dos funcionários devem ser revisados. Revise relatórios de imposto de trabalho (Formulário 941, Form 940 e outros), tanto federal como estadual. Verifique o status de contratados independentes para se certificar de que eles estão corretamente classificados.

Produtos e serviços

Se a empresa vende produtos, é necessário um catálogo ou listagem de produtos, juntamente com informações sobre competitividade desses produtos. Folhetos e listas de preços para produtos e serviços também devem ser revistos. São necessárias estratégias de preços, disponibilidade de serviço e condições de serviço. Devem ser fornecidos documentos relativos a patentes de empresas, direitos autorais e marcas comerciais, bem como licenças de propriedade da empresa e acordos com licenciados.

Informações sobre marketing e competição

Os documentos necessários incluem o plano de marketing da empresa, análise de mercado, oportunidades de crescimento, análise SWOT e contratos de compra. Informações sobre a competição podem incluir listas de concorrentes principais e análise da competição - presente e futuro.

Clientes . Informações sobre clientes incluem revisão de acordos com grandes clientes e relatórios de envelhecimento por contas a receber.

Operações O processo de due diligence inclui revisão de ativos fixos, instalações e equipamentos, garantia de qualidade do produto e segurança, fornecedores e contratos.O inventário é freqüentemente tomado e o custo de inventário (LIFO e FIFO) é considerado.

Questões financeiras
O mais importante para o processo de due diligence são os registros financeiros. Os registros revisados ​​incluem balanços e demonstrações de resultados de exercícios anteriores, demonstrações financeiras projetadas, cobertura de seguro, registros de impostos e fontes e usos de demonstrações de fundos. Verifique a rentabilidade e verifique os dados financeiros da empresa em relação aos índices financeiros comuns. Verifique o rendimento do proprietário em relação aos lucros das empresas; se a empresa for uma corporação, verifique os dividendos dos acionistas e os formulários K-1.