Entendendo ofertas de ofertas e como afetam os investidores

Uma das coisas que você vai encontrar várias vezes em sua vida como investidor em ações comuns é um evento chamado de oferta pública. Dado que você precisará fazer escolhas relacionadas às que lhe foram apresentadas, queria escrever uma introdução ao tópico, oferecer uma explicação básica das propostas, explicar alguns dos regulamentos em torno dessas transações e, de outra forma, dar-lhe uma ampla, geral Visão geral de como eles funcionam e por que eles importam.

Minha esperança é que, quando você terminar de ler este artigo, você se sente mais confortável quando de repente você entra no correio e abre um envelope, ou faz login na sua conta de corretagem e vê uma anúncio, dizendo-lhe que uma das suas posições está sujeita a uma oferta pública e que você deve fazer uma eleição (uma escolha) antes de um determinado prazo.

A definição de oferta pública

Uma oferta pública é uma oferta pública, feita por uma pessoa, empresa ou grupo, que quer adquirir uma determinada quantidade de segurança específica. O termo vem do fato de que eles estão convidando os acionistas existentes para "concurso", ou venda, suas ações para eles. Com efeito, uma oferta é uma oferta condicional de compra. O indivíduo ou a entidade que faz a oferta diz: "Estou disposto a comprar suas ações em US $ [x] se você oferecer (vender) para mim, mas somente se um total de ações [y] forem oferecidas por todos os acionistas. , o negócio está desligado e fingimos que não aconteceu ". Claro, estou simplificando, mas esse é o cerne do assunto.

Geralmente, propostas propostas são propostas com a esperança de que um potencial comprador possa acumular estoque comum suficiente para obter uma presença importante ou assumir completamente o conselho de administração. Um dos benefícios de uma oferta pública na perspectiva do adquirente é que, se o adquirente chegar a possuir uma porcentagem suficientemente grande das ações em circulação, ele pode forçar todos os acionistas restantes a vender e levar a empresa privada ou juntá-la a uma empresa de capital aberto existente, mesmo que não tenham aceitado a oferta original; e. g. , poderia fazer com que ele se tornasse uma subsidiária de uma holding e apenas a holding possuía ações na operação recém-adquirida.

Muitas vezes, uma oferta pública de aquisição é utilizada nos casos em que a administração e o conselho de administração não acreditam que a aquisição seja no melhor interesse do acionista e, portanto, se opõem à medida que a consideram incompatível com seu dever fiduciário . Por conseguinte, é o meio pelo qual uma aquisição hostil pode ser realizada por adquirentes / investidores que desejam assumir o controle sobre a objeção e a luta de diretores e executivos em exercício.

As ofertas de licitação são, de longe, mais comuns no mercado de ações do que a chamada guerra de procuração, que é outra maneira de tentar assumir o controle de uma empresa.Como você aprendeu em um artigo mais antigo, A Declaração de Proxy para Novos Investidores, uma declaração de procuração anual da empresa explode informações importantes, incluindo questões sobre as quais os acionistas devem votar. Em uma guerra de procuração, o indivíduo, empresa ou grupo que quer assumir a administração tenta convencer os acionistas a votar em sua lista de diretores, efetivamente expulsando os antigos diretores e apoderando o controle do negócio. Em alguns casos, isso é feito por incursores corporativos que querem retirar a empresa de seus ativos valiosos, vendendo-a peça por peça. No entanto, em outros casos, é feito por investidores bem intencionados que estão cansados ​​de ver uma empresa mal administrada por pessoas que se enriquecem, apesar de sua incompetência, arruinando continuamente os retornos que os acionistas poderiam ter desfrutado.

Se você já experimentou uma luta por proxy, você sabe que sua caixa de correio vai estar cheia, pois cada lado envia uma série de documentos para revisar e você precisa escolher um que você deseja ganhar, votando em conformidade.

Como as ofertas de licitação funcionam no seu fim, como um investidor

Imagine que você possui 1 000 ações da Companhia ABC em US $ 50 por ação para uma avaliação de mercado de US $ 50,000. Um dia, você acorda e inicie sessão no seu conta de corretagem. Você é notificado de que a empresa XYZ fez uma oferta formal para comprar suas ações em US $ 65 por ação, mas que o negócio só fechará se, digamos, 80% das ações em circulação sejam oferecidas ao adquirente pelos acionistas como parte da transação. Você tem algumas semanas para decidir se você vai ou não licitar suas ações. Se você decidir aceitar sua oferta pública, você deve enviar suas instruções antes do prazo ou você não será elegível para participar.

Geralmente, é tão simples quanto dizer ao seu corretor, no telefone, pessoalmente ou através do site da corretora: "Claro, vou vender $ 65 por ação" e esperando ver o que acontece. (Claro que, se você tiver certificados de estoque físicos, é um procedimento completamente diferente, mas esses são bastante raros nos dias de hoje).

Se a oferta pública for bem sucedida e ações suficientes forem oferecidas, a transação será concluída e você verá a 1 000 ações da Companhia ABC retiradas de sua conta e um depósito de US $ 65 mil em dinheiro. Se a oferta pública falhar porque menos de 80 por cento das ações foram oferecidas ao adquirente potencial, a oferta desaparecerá e você não vende suas ações. Você ficou com suas originais 1 000 ações da Companhia ABC em sua conta de corretagem.

Se você rejeitar a oferta ou perder o prazo, não obtém nada. Você ainda tem suas 1 000 ações da Companhia ABC e pode vendê-las para outros investidores no mercado acionário em geral, independentemente do preço que esteja disponível. Em alguns casos, as pessoas que estão por trás da oferta inicial voltarão e farão uma oferta de oferta secundária se não receberam ações suficientes ou desejem adquirir uma propriedade adicional, caso em que você pode ter outra mordida na maçã. No entanto, como mencionado anteriormente, se você não concurso, mas o suficiente faz isso, você provavelmente vai ser forçado a sair de sua propriedade, de qualquer forma, como a empresa é privada privada na estrada.

Regulamentos das ofertas de licitação nos Estados Unidos

As ofertas de licitação estão sujeitas a uma ampla regulamentação nos Estados Unidos. Esses regulamentos destinam-se a proteger os investidores, manter os mercados de capitais eficientes e oferecer um conjunto de regras básicas que podem dar estabilidade ao negócio potencialmente iniciado adquirido para que ele possa reagir; e. g. , para preparar as defesas na esperança de frustrar uma aquisição hostil. Especificamente, as ofertas de oferta são principalmente abrangidas por dois regulamentos, The Williams Act e SEC Regulation 14E. Vejamos cada um individualmente.

A Lei Williams - Parte do Securities Exchange Act de 1934, que em si mesma foi uma das leis mais importantes da história dos mercados de capitais dos Estados Unidos, pois efetivamente formou muito o fundamento do que é o moderno sistema financeiro responsável pela produção do maior padrão de vida na história humana, o Ato de Williams realmente não entrou na lei até uma alteração de 1968 proposta para seu patrocinador homônimo, a senadora Harrison A. Williams, de Nova Jersey. A alteração exige que um indivíduo, empresa ou outro grupo de pessoas que buscam adquirir o controle de uma empresa siga um conjunto de diretrizes destinadas a aumentar a equidade para os participantes do mercado de capitais e permitir que as partes interessadas, incluindo o conselho de administração e a administração de uma empresa, tem o tempo necessário para formar e apresentar seus argumentos para apoiar ou rejeitar a oferta pública aos acionistas.

Por exemplo, a Lei Williams afirma que uma oferta pública deve ser 1. registrada de acordo com a lei federal, 2. divulgada por escrito à Securities and Exchange Commission, incluindo uma explicação da fonte de fundos utilizada na oferta, 3. dar um motivo pela qual a oferta está sendo feita, 4. anunciar qualquer plano pretendido, o indivíduo, empresa ou grupo que prorroga a oferta pública para a empresa adquirida, se a oferta pública for bem sucedida e 5. divulgar a existência de quaisquer acordos, contratos ou outros acordos relativos à matéria da oferta pública. A lei também afirma que as ofertas de oferta não devem enganar ou conter declarações falsas ou incompletas destinadas a enganar alguém para votar de uma determinada maneira.

Uma das regras mais conhecidas decorrentes do Ato de Williams é o requisito para quem compra ou de alguma forma chega a controlar mais de cinco por cento (5 por cento) do estoque em circulação de uma empresa para divulgar imediatamente esse fato aos reguladores e o público. Esta regra aplica-se se uma pessoa, empresa ou grupo adquira mais de cinco por cento de qualquer classe de estoque de uma empresa. (Para uma ilustração de múltiplas classes de ações existentes na mesma corporação, leia Um exemplo da vida real da estrutura de classe dupla em uma empresa pública - Um olhar sobre as ações Classe A e Classe B da Ford Motor. ) > Essas regras geralmente se aplicam a gestores de fundos mútuos, gestores de fundos de hedge, empresas de gerenciamento de ativos, consultores de investimentos registrados e pessoas similares que também controlam ou gerenciam investimentos para outras pessoas.Por exemplo, porque eu sou o diretor-gerente da Kennon-Green & Co., que é uma empresa de gerenciamento de ativos global, e eu exerço autoridade discricionária sobre as carteiras de clientes através do comitê de investimentos, se nós compramos ou de alguma forma cheguemos a controlar 5 por cento ou mais do estoque de uma determinada empresa, teríamos que arquivar a documentação adequada com os reguladores, tornando este conhecimento público. O formulário exigido depende do tipo de arquivo e de algumas outras condições. Geralmente, o formulário requerido é conhecido como um Schedule 13D e deve ser enviado dentro de dez dias do limite de propriedade de 5% que está sendo cruzado. Além disso, o Anexo 13D deve ser alterado "prontamente" - um termo que o Securities Act de 1934 não descreve e, portanto, deixado à interpretação regulatória - para refletir quaisquer mudanças materiais no cargo. Certos tipos de investidores são autorizados a apresentar um formulário de divulgação mais curto e fácil de usar, conhecido como Schedule 13G. Além disso, alterações anuais também são necessárias para atualizar os mercados com o status de propriedade. No entanto, essas coisas estão muito além do alcance de nossa discussão sobre propostas.

Regulamento 14E (Regras 14e-1 a 14f-1)

- Estas cobrem uma série de regras de oferta pública, cada uma detalhada e específica. Por exemplo, é contra a lei que uma pessoa anuncie uma oferta pública se ele ou ela não razoavelmente tem a crença de que ele ou ela terá os fundos disponíveis para eles para consumar o negócio, se aceito, porque isso resultaria em flutuações selvagens do preço das ações, facilitando a manipulação do mercado. Além disso, isso reduziria a confiança que os investidores e os gerentes de negócios tinham nos mercados de capitais porque as pessoas deveriam se perguntar se uma oferta pública era legítima ou não toda vez que eles receberam a palavra que a empresa tinha sido sujeita a uma, distraindo todos os envolvidos. Para ajudar aqueles de vocês que estão interessados ​​em aprender alguns detalhes gentis sobre o quão tierno oferece o trabalho, eu liguei para a Faculdade de Direito da Faculdade de Direito da Universidade de Cornell, que graciosamente hospeda uma cópia do texto da lei atual , organizado de forma a ter referências cruzadas incorporadas a passagens relacionadas para que você possa ler o material de origem você mesmo. Eles definitivamente valem a pena estudar pelo menos uma vez e eu incentivo qualquer pessoa que tenha curiosidade sobre esse tipo de coisa para tirar alguns minutos do seu dia para apreciá-los.

Regra 14e-1: Práticas de oferta pública ilegais

• Regra 14e-2: Posição da empresa sujeita em relação a oferta pública
• Regra 14e-3: Transações em títulos com base em informações relevantes e não públicas em Contexto das ofertas de concurso
• Regra 14e-4: Transações proibidas em relação a ofertas parciais
• Regra 14e-5: Proibição de compras fora de uma oferta pública
• Regra 14e-6: Ofertas de recompra por parte de certas empresas fechadas, Empresas de investimento de final de ano
• Regra 14e-7: Práticas de oferta pública de ações ilegais em conexão com roll-ups
• Regra 14e-8: Conduta proibida em conexão com a comunicação pré-início
• Regra 14f-1: Mudança na maioria de diretores
• Alguns pensamentos finais em ofertas de licitação

Tenha em mente que, uma vez que você aceita uma oferta pública, você está vendendo suas ações.Isso significa que você pode devolver impostos sobre ganhos de capital sobre qualquer aumento no valor das ações que você desfrutou ao longo do período durante o qual você ocupou sua propriedade, a menos que você detém as ações em uma conta com impostos diferidos ou isentos de impostos, como um IRA Tradicional ou Roth IRA.