Acordos operacionais de lLC para iniciantes

Todas as sociedades de responsabilidade limitada, ou LLCs, devem ser regidas por um contrato que os investidores assinam entre si conhecidos como um acordo operacional da LLC. Na prática e na teoria, um contrato de operação da LLC é essencialmente idêntico ao contrato de parceria limitada que rege as parcerias limitadas.

Quais são algumas das disposições comuns nos acordos operacionais da LLC?

Muitos, se não mais, os acordos operacionais da LLC irão conter provisões e informações importantes, incluindo, entre outras, a seguinte:

• Os acordos operacionais da LLC conterão informações de propriedade sobre membros da empresa de responsabilidade limitada. Especificamente, a porcentagem, ou "interesse proporcional", de cada membro da empresa. (Em uma LLC, os proprietários são referidos como membros, não acionistas, uma vez que o patrimônio líquido é composto por unidades de participação, não ações ordinárias.)
• Os contratos operacionais da LLC irão explicar a repartição da alocação de lucros e perdas que será usado pela empresa . Ao contrário de uma corporação tradicional, um acordo de operação da LLC não precisa exigir que os lucros e as perdas sejam divididos pela propriedade. Podem ser feitos arranjos especiais, como permitir que um investidor suportar o fardo de todas as perdas ou ter um outro recebido um bônus de incentivo de desempenho com base nos resultados da empresa. Isso proporciona uma enorme flexibilidade, especialmente para a estruturação de hedge funds e empresas de investimento familiar ou parcerias familiares limitadas.

• Os acordos operacionais da LLC fornecerão uma visão geral de como, e em que condições, os dividendos das distribuições podem e serão pagos aos membros. Um contrato de operação da LLC pode exigir pagamentos regulares, dividendos exigidos, nenhum dividendo, ou dividendos enviados somente a critério dos administradores, se for uma companhia de responsabilidade limitada gerida por gerentes. (Se uma LLC optou por tributação de parceria em vez de tributação corporativa, a LLC pagaria distribuições e não dividendos. As distribuições são tributadas de forma diferente dependendo do que os financiou. Todos os anos, a LLC é obrigada a dar aos membros um formulário K-1 em tal uma situação que os membros registrarão com seus impostos pessoais.)

• Os acordos operacionais da LLC irão explicar as reuniões necessárias que os gerentes ou membros devem agendar ou atender regularmente Isso pode incluir uma reunião anual, uma revisão trimestral ou quase qualquer outra coisa que as partes envolvidas desejam trabalhar entre eles durante o estabelecimento ou a modificação do acordo.
• Os acordos operacionais da LLC restringirão o negócio. Os membros de uma empresa de responsabilidade limitada podem estabelecer restrições sobre a autoridade do gerente ou dos gerentes, incluindo a limitação das indústrias em que uma empresa pode fazer negócios, exigindo um certo montante de capital de giro em dólares para reduzir o risco, proibindo tipos específicos de investimentos, tais como como ações ordinárias negociadas publicamente, ou mesmo exigindo que a empresa nunca se envolva na venda de certos tipos de produtos ou serviços, como o tabaco.Qualquer coisa que seja legal e pode ser colocada em um contrato é um jogo justo para um acordo operacional da LLC.
• Contratos operacionais LLC explicam as datas, o plano e os procedimentos de dissolução. Algumas empresas só precisam estar no mercado por um período específico de tempo. A empresa de responsabilidade limitada pode reconhecer explicitamente a data de rescisão no contrato de operação. Também pode incluir terminações baseadas em desempenho, como chamar o fim da empresa se não atender às datas ou metas de compilação exigidas para vendas, lucros ou outros índices financeiros.

Há muito mais, mas você obtém uma idéia geral. Os acordos operacionais da LLC geralmente incluem processos para manipulação ou proibição de compartilhamento de unidades de membros sem a aprovação prévia de uma determinada porcentagem de outros membros; talvez dando-lhes o direito de primeira recusa. Pode incluir detalhes sobre um pagamento de garantia (salário) para certos membros gerenciadores. Poderia conceder autoridade ao gerente ou gerentes, permitindo que ele, ela ou eles emissem alocações de "bolso lateral" para que apenas certos membros participem das aquisições de ativos específicos. À falta de algo ilegal ou proibido por lei e regulamentação, quase não há fim para a imaginação que você pode trazer para um contrato de operação de empresa de responsabilidade limitada bem elaborado.

Certifique-se de trabalhar com um bom advogado ao redigir ou revisar um contrato de operação da LLC

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Pequenos detalhes na redação ou estrutura da empresa podem significar a diferença entre uma resolução pacífica, de baixa tensão e uma batalha prolongada de vários anos que drena tempo, dinheiro e boa vontade. Quanto mais maquiavélico pode até estruturar seus acordos operacionais LLC para proteger a família contra conflitos familiares imprevistos, transformando a empresa em uma arma contra pessoas de fora. Meu próprio advogado me contou uma história sobre um cliente que deixou sua participação na empresa familiar para sua amante e o fez de forma que os outros membros, seus filhos, não pudessem bloquear a transferência. Em vez disso, como membros controladores, eles removeram a provisão no contrato de operação LLC exigindo distribuições anuais de impostos. Cada uma das crianças era financeiramente independente e podia pagar a conta fiscal que eles incorreram.

[Nota lateral se você não estiver familiarizado com as regras de imposto de parceria. Para empresas de responsabilidade limitada que optam por ser tributadas como uma parceria, o IRS vê o membro individual como a unidade econômica. Isto significa que o membro deve pagar impostos sobre a sua parte de qualquer rendimento ou ganhos , mesmo que a LLC não distribua qualquer dinheiro para cobri-lo . Se o seu corte de uma LLC gerou US $ 100.000 no lucro operacional e você está no suporte de 25%, tudo o mais, você deve enviar US $ 25.000 para o IRS, mesmo que a LLC não distribua nenhum desses $ 100, 000 em ganhos. Como uma questão prática, a maioria dos acordos operacionais da LLC incluem uma cláusula de distribuição de impostos para evitar uma situação em que os gerentes não paguem uma distribuição e os membros de repente devem impostos enormes que eles não têm a liquidez a cobrir.]

A amante, por outro lado, não era. Seu único recurso consistia em milhões de dólares em participação em capital que tinha deixado nesta empresa. À medida que os lucros empilhados, as contas fiscais cresceram e ela não conseguiu cobrir as dívidas federais, estaduais e locais que não eram remuneradas, o estresse financeiro de viver como se estivesse falido apesar de ser rico em papel, a lavou suas mãos da família e vender para as crianças a um preço severamente deprimido. Certo ou errado, justo ou injusto, o acordo operacional da LLC é o que fez isso possível. Se uma disposição fiscal tivesse sido estabelecida, a amante teria sido protegida. Se o direito de primeira recusa de ações herdadas tivesse ocorrido, as crianças teriam conseguido comprá-la e evitar que ela tenha algum papel na família durante os anos em que ela permaneceu um participante.

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