O que é um Earn-out ou Earnout em uma venda de negócios?

No contexto financeiro difícil de hoje, a venda de um negócio geralmente depende da capacidade do comprador de encontrar financiamento criativo. Uma das soluções para financiar a compra de uma empresa é um earn-out ou earnout. Este artigo discute o earn-out, formas comuns de estruturar um earn-out e os benefícios e desvantagens para comprador e vendedor.

Se você está comprando um negócio, você pode querer incluir uma discussão de um possível earn-out em suas negociações com o vendedor.

O que é um Earn-Out? Como é calculado um Earn-Out?

Um Earn-out (ou Earnout) é um acordo de compra comercial em que o vendedor financia o negócio e o pagamento do vendedor é baseado nos ganhos do negócio ao longo de um período de anos.

Existem várias maneiras de calcular um earn-out. Na maioria dos casos, o negócio ou os ativos do negócio são um processo de vendas avaliado, e um pagamento de montante fixo é determinado. Então, esses pagamentos estão espalhados ao longo de vários anos. Os pagamentos são então vinculados aos lucros do negócio, portanto, se os lucros são altos, os pagamentos são feitos com mais rapidez. Se os lucros não são tão elevados, os pagamentos são mais baixos e o empréstimo demora mais para ser liquidado.

Por exemplo, se um comprador e vendedor concordarem com o preço de compra de uma empresa em US $ 750.000, o vendedor pode concordar em pagar esse preço durante um período de tempo, com base em uma porcentagem dos lucros líquidos / ganhos do negócio.

O vendedor pode estabelecer uma porcentagem de lucro mínimo para cada ano, ou um valor mínimo.

O primeiro ano, o mínimo pode ser 10% do lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA) e não inferior a US $ 150.000. O segundo ano, o mínimo pode ser de US $ 200.000, e assim adiante. O princípio é que quanto melhor o desempenho da empresa, mais rápido o empréstimo financiado pelo vendedor é liquidado.

Os princípios de um earn-out são semelhantes ao financiamento do vendedor no setor imobiliário.

Quais são os benefícios de usar um Earn-out para uma venda de negócios?

Earn-outs oferecem benefícios tanto para o comprador quanto para o vendedor.

Do ponto de vista do comprador, o financiamento é distribuído ao longo de um período de anos, o que facilita o pagamento da venda de negócios. Uma vez que o retorno está vinculado aos ganhos, o comprador não precisa pagar tanto se os ganhos não forem elevados.

Do ponto de vista do vendedor, a capacidade de distribuir pagamentos através de vários exercícios fiscais ajuda a minimizar o impacto tributário da venda (no imposto sobre ganhos de capital). O vendedor também tem uma vantagem neste tipo de arranjo, porque o comprador tem um incentivo para fazer bem para pagar o financiamento do vendedor o mais rápido possível.

Quais são os inconvenientes de usar um Earn-out?

Earn-outs também tem desvantagens tanto para o comprador quanto para o vendedor.

Do ponto de vista do comprador, o vendedor ainda está vinculado ao negócio e pode querer entrar e "ajudar" se os ganhos não forem altos. O acordo de earn-out deve estipular que o vendedor não pode participar do negócio após o período de transição.

Do ponto de vista do vendedor, a desvantagem óbvia é que os ganhos podem não ser altos o suficiente para pagar este financiamento rapidamente, ou o comprador pode entrar em falência.

O acordo de earn-out deve incluir proteções para o comprador sob a forma de mínimos e talvez a capacidade de retomar o negócio para evitar a falência.

Considerando um Earn-out? Obter aconselhamento

Aviso: Este artigo é uma descrição muito breve de como um earn-out funciona. Não se destina a ser um conselho fiscal ou jurídico.

Se você está comprando ou vendendo um negócio e você está considerando um earn-out, não se esqueça de obter conselhos de seu consultor financeiro, assessor fiscal e advogado. Um earn-out é um acordo complexo e todos os elementos devem ser considerados com cuidado.