Conselho de Administração corporativo Explicado

Se você menciona o termo "conselho de administração" para o investidor médio, ele ou ela pode conjurar imagens de homens e mulheres bem vestidos sentados ao redor de uma mesa de mogno, sorrindo de forma agradável. Isso é totalmente compreensível, pois muitos relatórios anuais apresentam proeminente fotografias brilhantes de tal cena. Agora, peça ao mesmo investidor que descreva a responsabilidade primária do conselho de administração - e. g. O que os diretores individuais no conselho fazem ou o papel que o conselho desempenha em termos de envolvimento real nas atividades da empresa - e muito poucos poderão dar-lhe uma resposta definitiva.

Na verdade, embora seja de vital importância, as chances são boas, elas não serão capazes de explicar a diferença entre diretores executivos e diretores independentes nem explicar por que essa distinção deve ser feita.

Neste artigo, vou abordá-lo através dos conceitos básicos que você precisa saber sobre um conselho de administração corporativo para que você se sinta mais confortável com este órgão de administração sempre que você estiver pensando em fazer um investimento em sua empresa favorita, seja por compra de ações ou títulos de compra.

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Compreender o propósito, a autoridade e a responsabilidade de um Conselho de Administração corporativo

Embora tenham muitas responsabilidades, a responsabilidade principal de um conselho de administração é proteger os ativos dos acionistas e garantir eles recebem um retorno decente sobre seu investimento. O conselho de administração deve aos seus acionistas o maior direito financeiro da lei americana, conhecido como dever fiduciário.

Em alguns países europeus, o sentimento é muito diferente na medida em que muitos diretores sentem que é sua principal responsabilidade proteger os funcionários de uma empresa em primeiro lugar, os acionistas em segundo lugar. Nesses climas sociais e políticos, a lucratividade corporativa assume as necessidades dos trabalhadores.

O conselho de administração é a autoridade governamental mais alta dentro da estrutura de administração de uma empresa ou empresa de capital aberto. O trabalho do conselho é selecionar, avaliar e aprovar uma remuneração adequada para o diretor executivo da empresa, avaliar a atratividade e pagar dividendos, recomendar as divisões de ações, supervisionar os programas de recompra de ações, aprovar as demonstrações financeiras da empresa e recomendar ou desencorajam fortemente aquisições e fusões.

A estrutura e composição do Conselho de Administração

O conselho é constituído por homens e mulheres individuais (os "diretores") que são eleitos pelos acionistas por prazos plurianuais. Muitas empresas operam em um sistema rotativo, de modo que apenas uma fração dos diretores estão a ser eleitos a cada ano. Eles fazem isso porque torna muito mais difícil para uma mudança de placa completa ter lugar devido a uma aquisição hostil.Na maioria dos casos, os diretores também, 1.) têm interesse na empresa, 2.) trabalham na alta administração da empresa (os chamados "diretores executivos"), ou 3.) são independentes da empresa, mas são conhecido por suas habilidades comerciais. Não é incomum que os diretores sejam vinculados aos principais fornecedores para fortalecer relacionamentos importantes.

Por exemplo, você esperaria ver um funcionário de alto escalão da The Coca-Cola Company no Conselho de Administração da McDonald's Corporation ou vice-versa, dado seu relacionamento mutuamente benéfico.

O número de diretores pode variar substancialmente entre as empresas. A Walt Disney Company, para fornecer uma ilustração, tem dezesseis diretores, cada um dos quais é eleito ao mesmo tempo por um período de um ano. A Tiffany & Company, por outro lado, tem apenas oito diretores em seu quadro. Nos Estados Unidos, pelo menos cinquenta por cento dos diretores devem atender aos requisitos de "independência", ou seja, não estão associados ou empregados pela empresa. Em teoria, os diretores independentes não estarão sujeitos a pressão e, portanto, são mais propensos a atuar nos interesses dos acionistas quando esses interesses são contrários aos de uma gestão enraizada.

Há muitos anos, quando escrevi este artigo pela primeira vez, incluí uma passagem do relatório anual de 2002 da General Electric que mostra como a questão da independência do diretor foi abordada. Ainda é relevante hoje, então eu vou repetir: "No núcleo da governança corporativa, é claro, é o papel do conselho em supervisionar como a administração atende os interesses de longo prazo dos donos de ações e outras partes interessadas. O conselho informado, independente e envolvido é essencial para garantir a integridade, a transparência e a longo prazo da GE. Como resultado das mudanças de 2002, 11 dos 17 diretores da GE são "independentes" sob uma definição rígida, com o objetivo de dois terços .

Como funcionam os Comitês no Conselho de Administração

As responsabilidades do conselho de administração incluem o estabelecimento dos comitês de auditoria e remuneração. O comitê de auditoria é responsável por assegurar que as demonstrações financeiras e os relatórios da empresa sejam precisos e usem estimativas justas e razoáveis. Os membros do conselho selecionam, contratam e trabalham com uma empresa externa de auditoria. A empresa é a entidade que realmente faz a auditoria.

O comitê de remuneração estabelece remuneração básica, prêmios de opção de compra de ações e incentivos para os executivos da empresa, incluindo o CEO. Nos últimos anos, muitos conselhos de administração foram atacados por permitir que os salários dos executivos atingissem níveis injustificadamente absurdos.

Em troca do fornecimento de seus serviços, os diretores corporativos recebem um salário anual, uma remuneração adicional por cada reunião que atendem, opções de ações e vários outros benefícios. O montante total de taxas de diretoria diversas de empresa para empresa. No momento em que isso foi originalmente escrito, a Tiffany & Company pagou aos seus diretores uma retenção anual de US $ 46, 500, uma retenção anual adicional de US $ 2 500, se o diretor também for um presidente de uma comissão, uma taxa por $ 2 , 000 para reuniões atendidas pessoalmente, uma taxa de $ 500 para cada reunião atendida por telefone, opções de compra de ações e benefícios de aposentadoria.Quando você considera que muitos executivos se sentam em vários conselhos, é fácil entender como suas taxas de liderança podem atingir as centenas de milhares de dólares por ano.

Os conselheiros de compensação recebem, juntamente com quaisquer outros benefícios, informações biográficas curtas, idade e nível de propriedade existente no negócio, são encontrados em um documento especial conhecido como Declaração Proxy. Geralmente, é considerado um bom sinal para ter diretores com participações de propriedade substanciais no negócio sob seus cuidados, porque eles realmente caminham no lugar dos acionistas externos em muitos aspectos.

Estrutura de propriedade e seu impacto no Conselho de Administração

A estrutura de propriedade específica de uma empresa tem um enorme impacto na eficácia do conselho de administração para governar. Em uma empresa onde existe um grande acionista único, essa entidade ou investidor individual pode efetivamente controlar a corporação. Se o diretor tiver um problema, ele ou ela pode recorrer ao acionista controlador. Em uma empresa onde nenhum acionista controlador existe, os diretores devem atuar como se existam e tentam proteger essa entidade imaginária em todos os momentos (mesmo que isso signifique demitir o CEO, modificando a estrutura impopular com a administração ou virando menos aquisições porque são muito caras). Em um número relativamente pequeno de empresas, o acionista controlador também atua como CEO e / ou presidente do conselho. Neste caso, um diretor está completamente à vontade do dono e não tem nenhuma maneira efetiva de anular suas decisões.