Como criar uma carta de intenção para ofertas de negócios

Um negócio como a venda e compra de uma empresa, uma joint venture ou a venda de uma propriedade pode envolver muitas etapas e documentos e levar meses, às vezes anos, para completar. A parte mais importante do processo em um negócio é a carta de intenção porque conduz o processo através de uma compreensão geral, até o final do negócio.

O que é uma carta de intenção? Por que é necessário?

Uma carta de intenções é, assim como parece, uma carta esclarecendo a intenção das pessoas envolvidas no negócio.

A carta - às vezes chamada de memorando de acordo ou memorando de entendimento - começa e estabelece o processo em direção a um acordo final - para comprar um negócio, por exemplo.

Em qualquer ponto durante o processo, uma ou ambas as partes podem concordar em se afastar, com base em informações descobertas ou falta de concordância em um determinado ponto. A carta de intenção é um acordo para avançar em direção a um possível final.

O propósito de uma carta de intenção:

• Do ponto de vista do comprador, a carta de intenção descreve o que informações detalhadas são necessárias pelo comprador sobre o negócio para tomar uma decisão informada para comprar o negócio ou entrar em uma joint venture.
• A carta também coloca o comprador na posição "direito de preferência" . Ou seja, o vendedor concorda em colocar o comprador em primeiro lugar para comprar o negócio, mesmo que outros potenciais compradores possam aparecer. Isso protege o comprador de ter que gastar muito tempo e dinheiro investigando um negócio, apenas para que o vendedor venda para outra pessoa.

• Do ponto de vista do vendedor, dá ao vendedor alguma garantia de que o comprador é sério e permite ao vendedor obter informações detalhadas sobre a posição financeira e comercial do potencial comprador experiência.

Quando a Carta de Iniciação é Criada?

A carta de intenção é criada e assinada em um ponto específico no processo de compra ou venda de uma empresa.

Geralmente, a letra é escrita quando ambas as partes concordam que querem completar o acordo e estão prontas para obter informações mais detalhadas para mudar as mãos e para o progresso em direção a uma data de encerramento.

É uma carta de intenção legalmente vinculativa?

Se um documento ou contrato legal for vinculativo, significa que as partes estão obrigadas a honrar os termos e o contrato pode ser levado a tribunal para fazer cumprir os termos. Uma carta de intenção é, no sentido geral, não vinculativa para as partes. Qualquer das partes pode cancelar a carta se decidir não continuar o processo do negócio; Como isso é feito, é enunciado na carta. Mas alguns dos termos da carta podem ser vinculativos.Por exemplo, se o vendedor concordar em dar ao comprador o direito de preferência e, em seguida, vender o negócio a outra pessoa, o comprador poderá cobrar ao vendedor com o incumprimento do contrato.

Quais são algumas dicas para uma carta de intenção?

Não é um acordo final: A coisa mais importante a lembrar sobre a carta de intenção é que não é um contrato de compra. É um acordo geral sobre as ações específicas e as etapas que as partes tomarão para chegar ao acordo de compra.

As coisas podem mudar: Durante o processo, como ambas as partes trabalham através de suas partes do processo de verificação e exploração (chamado de due diligence), as coisas podem mudar.

Por exemplo, uma questão pode surgir com uma garantia ou processo pendente que envolve o vendedor, e ambas as partes terão que parar e concordar sobre como isso pode ser tratado.

Use o Princípio KISS - Mantenha-o curto e simples: Se você tem um advogado envolvido, tente obter essa pessoa para evitar linguagem legal complicada.

Keep It General: Não se torne muito específico neste momento. Você não quer amarrar nenhuma das partes em detalhes, e quer deixar as coisas abertas para mudanças e possibilidades antes do seu acordo final.

Você pode me mostrar um modelo de letra de tentativa de exemplo?

A estrutura exata de uma carta de intenção depende do tipo específico de negócio. Em geral, você encontrará essas seções em uma carta de intenção:

1. Introdução: A introdução de qualquer documento ou contrato legal inclui uma declaração da finalidade do documento, descrições das partes e sua parte na transação ("comprador" ou "vendedor", por exemplo) e a data de O documento torna-se efetivo.

Se a propriedade comercial estiver envolvida, descreva-a, incluindo a localização. Os termos usados ​​no documento também podem ser incluídos.

2. Transação e tempo: Esta seção inclui uma descrição geral da transação, incluindo o tipo de negócio. Também pode incluir um preço de compra (ainda negociável). Você pode querer incluir alguns prazos, manter o processo em movimento, mas permitir a possibilidade de alterar o prazo se ambas as partes concordarem.

3. Contingências: Uma contingência é algo que deve acontecer antes que algo mais aconteça. Em muitos negócios imobiliários, por exemplo, uma contingência comum é que o comprador deve receber financiamento aceitável para que o negócio seja encerrado. Uma contingência comum em negócios é que o comprador (ou ambas as partes) conclui o processo de due diligence com todas as questões resolvidas.

4. Due Diligence: Falando de due diligence, este é o processo usado pelo comprador (e às vezes o vendedor) para superar o negócio com um pente com dentes finos. O objetivo da diligência é trazer tudo para fora, então não há surpresas. O processo de due diligence envolve a verificação de registros, a verificação de documentos fiscais e legais, a verificação de responsabilidades ou litigios pendentes, e fazer muitas perguntas.Em alguns negócios, como uma joint venture, ambas as partes podem fazer a devida diligência umas com as outras.

A parte ou as partes que fazem a devida diligência não precisam soletrar tudo o que vão fazer na carta de intenção, mas devem avisar o que estão fazendo, solicitando documentos, por exemplo. Geralmente, os prazos estão envolvidos, para manter o processo em movimento. Podem ser necessárias permissões da administração da empresa (o conselho de administração, por exemplo) ou agências governamentais para que a outra parte tenha acesso a documentos e outros registros.

5. Convênios e outros acordos de vinculação: Conforme discutido acima, a carta de intenção em si não é vinculativa, mas a maioria dos negócios incluem subconjuntos chamados (acordos restritivos) que normalmente são vinculativos, porque se uma parte não os respeitar pode causar danos à outra parte. Você pode querer colocar alguns ou todos esses acordos em sua carta de intenção, mas eles não são necessários.

Alguns pactos típicos são:

Acordo de não concorrência: Um acordo de não concorrência protege uma das partes no acordo (geralmente o vendedor) da competição pela outra parte. Por exemplo, se o comprador aprender informações sobre o negócio do vendedor ou seus clientes, então sai e inicia uma empresa usando essa informação, essa competição é prejudicial.

Acordo de não confidencialidade ou de confidencialidade: Um acordo de confidencialidade impede que uma das partes use informações obtidas no processo para ganhar ou ferir a outra parte.

Acordo de não solicitação: Este contrato protege uma parte da outra parte solicitando funcionários ou clientes durante ou após o processo de due diligence.

Direito de primeira recusa e Exclusivo de Negociação: Esta seção afirma que o processo é apenas entre essas duas partes e nenhuma outra. É exclusivo. Você pode ir mais longe e colocar por escrito o entendimento de que nenhuma das partes irá lidar com outros potenciais compradores ou vendedores durante esse período. O direito de língua de primeira preferência coloca o comprador em linha e assegura que o vendedor não lida com mais ninguém durante o processo.

Despesas e custos: Esta seção afirma que cada parte pagará os seus próprios custos pelas despesas incorridas durante o processo. Esses custos podem incluir taxas legais e contabilísticas, custos de documentos e custos de viagem.

Não vinculante e final: O idioma deve ser incluído para indicar que a carta de intenção não é vinculativa para nenhuma das partes, exceto para seções específicas. Inclua uma data de término. Você pode chamá-lo de uma data de encerramento, com um idioma dizendo que, se o acordo não for finalizado até a data de encerramento, ambas as partes concordam em abandoná-lo.

Sinal e Data: Depois que a carta de intenção foi acordada por ambas as partes, ambas devem assinar e ter assinaturas autenticadas. Inclua a data de assinatura.

Preciso de um advogado para uma carta de intenção?

Como a carta é, em sua maior parte, não vinculativa, você pode escrever em geral e passá-la para frente e para trás entre as duas partes até você concordar com os termos da carta.

Se sua carta for complicada ou você quiser incluir alguns dos convênios vinculativos mencionados acima, você pode querer obter um advogado para ajudá-lo a escrever a carta.